David Siegel是Grellas Shah LLP的客座作者兼合伙人。他认为，为期四年、设有一年门槛期的创始人股份归属模式，已经成为风险投资支持的初创公司的常见标准，但当一名创始人离职或被解除职务时，这种模式并不能充分处理随后发生的情况。
按照Siegel的观点，问题在于离职创始人可能永久保留一笔规模可观的股份，在他举出的例子中可能达到公司15%或20%的股份。一旦这些股份归属，传统模式并没有提供明确的合同机制来收回这些股份。结果就是作者所称的“股权表上的死重量”：一个已经不再参与建设公司的人所持有的股份，却仍会对融资、治理和最终回报产生影响。
这笔股份会如何影响公司？
Siegel指出了这种情况带来的三项实际后果。第一，当剩余团队经过多年努力，朝着公司被收购或上市的目标前进时，如果他们知道相当一部分回报将流向一名已不再参与工作的创始人，团队士气可能会受到影响。第二，融资轮次和扩大期权计划会变得更加复杂，因为已发行股份总数中包含离职创始人的股份，这可能使设立新的期权池在稀释方面成本更高。
第三项后果涉及投票权和控制权。即使离职创始人的时间安排或风险承受程度与活跃团队不同，只要其仍持有大笔股份，就可能需要签署投资文件或涉及股东的决议。
投资者越来越不愿意承受这一问题
作者表示，五到十年前，投资者更愿意接受离职创始人保留5%、10%甚至20%的股份。但他补充说，许多新投资者希望前创始人在股权表上的持股比例不超过2.5%。
缺乏预先约定的回购机制，会导致公司在创始人离职后寻找替代方案。Siegel描述了要求对方放弃股份的压力、试图借助投资者或影响其职业声誉的做法，以及随后可能提起的诉讼——这些诉讼表面上可能围绕知识产权或保密问题展开，但在他看来，实际目标是收回股份。他指出，这些诉讼可能耗费数十万美元。
作者提出了什么建议？
Siegel将解决方案分为两个方面。第一方面是控制权和投票权，他认为相对更容易处理。公司成立文件可以规定，创始人离职时撤销其投票权，或要求其向现任首席执行官授予投票委托权，同时加入一项强制性条款，要求其加入出售交易或投资轮次。他还提出，可以为离职创始人及其他服务提供者设立无投票权的股份类别。
至于经济权利，他认为处理起来更加困难。他建议将归属期延长至五年或六年，并采用不均等的分配方式，把更大比例的归属安排集中在后续服务年份；他举例称，第一年授予5%，第二年授予10%。他还建议预先约定在服务终止后回购已归属股份的机制和价格，同时可以永久保留创始人最低2%的股份。
其他替代方案包括将所保留股份的数量与退出时点挂钩：如果公司在创始人离职后三个月内出售，创始人保留的股份应反映其参与构建的价值；而如果出售发生在离职多年后，这一持股比例可以自动减少。作者还建议，将离职创始人的股份自动转换为一个独立类别，该类别不具有投票权，且经济权利较低。
为什么这一讨论很重要？
Siegel观点中最重要的一点是，归属安排并不只是分配创始人所有权的行政条款，而是一种会影响公司日后融资能力、决策过程以及避免争议的机制。因此，等到创始人离职时再处理问题可能已经太晚，尤其是在原始文件没有包含明确的已归属股份处理机制的情况下。
作者特别警告，少数股权创始人可能最容易成为股份回收尝试的对象。因此，他呼吁这些创始人在签署文件前，就约定好的离职补偿、对构成“原因”的可导致解雇情形作出明确界定，以及归属加速保护进行谈判。这些建议仍然是作者的法律与分析观点，并非适用于每家公司的统一方案；此外，现有文本没有明确适用的司法管辖区，也没有提供详细的合同措辞，因此，在采用任何条款前，有必要请专业律师进行审查。